De kom fra forskjellige bakgrunner, tretten unge menn som setter til havs på et eventyr som vil forandre livene deres for alltid. Skipper Christopher Sheldon (Jeff Bridges), presset dem over ungdomsårene, like tøff som han var klok, like mye en eventyrer som han var lærer. På et hav fullt av plutselige forandringer og spenning, i eksotiske land fulle av nye opplevelser lærer de om kjærlighet, lojalitet , liv og død. Når katastrofen slår til må de kjempe for å komme over sin frykt og kampen for å redde livene til dem de hadde lært å elske. Og i kjølvannet av ødeleggelsene, da skyld søker etter et sted å hvile, ble de som hadde overlevd tvunget til å møte sin ultimative utfordring.