Etter 30 år som lærer på en sliten Londonskole, pensjonerer Mark Thackeray seg og reiser tilbake til USA for et rolig liv i Chicago. Men Thackeray oppdager snart at den nærliggende skolen er av samme ulla som den han forlot i England - slitt, mangler disiplin og ikke minst med stort behov for lærere som bryr seg om elevene. Thackeray bestemmer seg for å jobbe som frivillig, og befinner seg snart foran en av de tøffeste klassene han noensinne har møtt.