Gymnaslæreren Knut Pedersen drømmer om et trygt liv med kone, barn og et perfekt hjem. Samtidig som drømmen går i oppfyllelse skjer det saker og ting i klasserommet som kommer til å forandre hans småborgerlige tilværelse. Gjennom elevene sine blir Pedersen involvert i arbeiderbevegelsen og dens "kamerater" som drømmer om noe helt annet.