Bestevennene Mia og Mel lever perfekte liv med sitt eget kosmetikkfirma som de har bygd opp fra bunnen av. Dessverre får de økonomiske problemer, og muligheten til å bli kjøpt opp av en gigant innen sminkeindustrien, Claire Luna, er for tiltrekkende til at de kan si nei. Dette setter det livslange vennskapet til Mel og Mia i fare, og skjønnhetsbransjen begynner å bli stygg...