Juni 1942, seks måneder etter at japanske Kamikaze-piloter nærmest utslettet den amerikanske marinen ved Pearl Harbor. USA kjemper for å gjenvinne herredømmet over Stillehavet, men situasjonen er nesten håpløs. I et forsøk på å endre utgangen av krigen, kommer et hangarskip til kysten av Midway for å lage en felle for fienden. Under det fatale slaget som følger må to bombedykkere nødlande i havet. Forlist på havet må de sette alt håp på at redningsstyrken klarer å finne dem.