Skogen i Covington har i uminnelige tider vært omgitt av mystikk og hemmeligheter. Det er også et sted som mange unge har dratt til for å begå selvmord. Fem klassekompiser drar hit for å tilbringe en natt med skumle leker og spøkelseshistorier. Men de får mer enn de ba om når deres nærvær gjør at en sovende demon vekkes til live. Et ondt vesen som lever av å suge næring av skrekkslagne unge mennesker...