Det er Halloween i 1989, og de to bestevennene Sam og Josh prøver å nyte deres siste feiring før de går ut av high school. På vei til en konsert med noen venner finner de en gammel forlatt låve som skjuler noe forferdelig. Nå må Sam og Josh finne en måte å beskytte vennene sine på, og overvinne de onde skapningene.