60 år etter premieren på den første Fantasia, bestemte tegnerne til Disney seg for å nok en gang kombinere klassisk musikk igjen med animasjonsfilm. Til musikk av blant andre Beethoven, Sjostakovitsj og Stravinskij får vi se knølhvaler og tinnsoldater danse omkring. Donald og Mikke Mus får selvfølgelig også være med.