Mie, Kaja og Heidrun er tre kvinner på rundt 30 som møtes på en klassefest 15 år etter at de sluttet skolen. Det er ti år siden de så hverandre og mellom nostalgiske sanger og en og annen flaske vin finner de tre venninnene tilbake til hverandre igjen. Kaja er gravid, Mie har tre barn og Heidrun jobber på sjokoladefabrikk og slites mellom egne ønsker og samfunnets krav til en gift kvinne. Etter en stund begynner venninnene å fundere på hva som ville skje dersom de begynte å oppføre seg som menn i stedet. Filmen handler om kvinnelig frigjøring og den ble en stor sensasjon ved den norske filmfestivalen i Hamar 1975.