Den lille foreldreløse jenta Penny er i stor fare. Hun er fanget av den onde Madam Medusa på grunn av en uvurderlig juvel. Via flaskepost når ropene hennes om hjelp frem til den sjenerte, men smarte Bernard og partneren hans Bianca. Bernard og Bianca er kanskje to små mus, men når det virkelig gjelder, så finnes det ingen større helter. Penny må reddes for enhver pris. Da kan Madam Medusa og de to glupske krokodillene hennes ha hvilke planer de vil.