Fire collegeungdommer er på bilferie gjennom USA. Reisen fører dem ut på øde landeveier med besynderlige opplevelser. Nå de stopper for å tanke bilen ved "Captain Spauldings Museum of Monsters and Madmen", møter de den merkelige bestyreren Spaulding som tar dem med på en guidet tur gjennom historiske seriemordere.