Denne psykologiske skrekkfilmen følger studenten Vivian som da hun begynner sine collegestudier er en sjenert førsteårsstudent med store hull i selvtilliten,. Hun får dele rom med den populære og uforutsigbare Sarah som med stor hengivenhet tar til seg Vivian som et personlig prosjekt - å forvandle Vivian til en fullendt og forførerisk skjønnhet.