Denne skrekkfilmen følger barndomsvennene Clif og Derek som begir seg ut på en reise rundt om i verden. I Paris går Derek hjem til hotellet med en jente han har truffet, og senere på natten oppdager Clif sin blodige venn som ikke husker noe av det som har hendt. Reisen tar en mørk vending ettersom Derek begynner å vise teng på en mystisk lidelse som litt etter litt tar over kroppen hans.