Den selvutnevnte vitenskapsmannen Flint Lockwood har nettopp oppfunnet en mirakelmaskin som skal gjøre slutt på sulten i verden. Men når tingesten ved et ulykkestilfelle ødelegger byens torg for siden å fortsette opp mot skyene tror Flint at karrieren hans som oppfinner er over. Da inntreffer noe utrolig: det begynner å regne cheeseburgere fra himmelen! Men når menneskene vil ha enda mer mat går maskinen helt amok og slynger ut spagettitornadoer og gigantiske kjøttboller som truer verden!