De to skurkene Pingvinen og Rupert Thorn planlegger å selge illegale våpen. Men det finnes en ny superhelt i Gotham City som har andre planer for de ondskapsfulle entreprenørene - Batwoman! Med høyteknologisk utstyr og kraftfulle slag viser Batwoman seg være en kløpper på å slåss mot de onde - det eneste problemet er at Batman ikke vet hvem hun er, eller hennes egentlige intensjoner...