Et tett drama hvor Lil (Naomi Watts) og Roz (Robin Wright) har vært venninner hele livet. Begge har to tenåringssønner som også er venner. Balansen i denne firkanten forstyrres og forholdet mellom dem blir nesten incestuøst når Roz en dag blir forført av Lils sønn og når også Roz sønn senere innleder et forhold til Lil.