Underlige ting har begynt å inntreffe i den lille kystbyen i Maryland. Det er noe rart med vannet. En rekke mennesker dør, andre begynner å oppføre seg merkelig. Redselen går over i panikk og hele byen stenges. Myndighetene konfiskerer alle filmer som er tatt opp i byen, det som skjer der må holdes hemmelig. Men denne ”dokumentaren” er satt sammen av filmsnutter som ble gjemt unna.