Milly og Jess (Toni Collette og Drew Barrymore) har vært bestevenninner så lenge noen kan huske. Nå er de voksne. Milly er gift og har to barn, og Jess strever med å bli gravid med kjæresten Jago. Når Milly blir rammet av brystkreft, blir alt snudd på hodet. Samtidig blir Jess endelig gravid, men vil ikke brette ut sin egen lykke overfor den syke Milly. Vil vennskapet overleve motgangen?