Mye står på spill, Peter LaFleurs (Vince Vaughn) elskede treningssenter risikerer nemlig å bli overtatt av den store kjeden Globo Gym med fitness-guruen White Goodman (Ben Stiller) i spissen. For å redde treningssenteret bestemmer LaFleurs gjeng seg for å gjøre rent bord mot Goodman og gjengen hans i en kanonballkamp. Men det viser seg å være letter sagt enn gjort...