Biokjemikeren Dr. Hank Pym bruker sin nyeste oppdagelse, en gruppe subatomiske partikler, for å skape en størrelsesforandrende formel. Hans første test på seg selv går galt, men han finner opp en hjelm som gjør at han kan kommunisere med maur - og kontrollere dem. Innbruddstyven Scott Lang forsøker senere å bli en helt ved å hjelpe Dr. Hank Pym med et stort kupp som kan redde verden.