Den unge jedien Anakin Skywalker blir revet mellom lyset og mørket, mellom det gode og det onde. Forført og lokket av løfter om makt lover han troskap til den mørke siden og blir til Darth Vader. Sithene iverksetter så sin hevn ved å utrydde alle jediriddere. Bare Yoda og Obi-Wan overlever det voldsomme angrepet, og må alene finne og utslette Sithene, en jakt som fører til at Anakin og Obi-Wan møtes i en kamp som kommer til å være avgjørende for fremtiden til hele galaksen.