13-åringene Jake og Tony finner hverandre umiddelbart når Jakes far Brian arver eiendommen der moren til Tony driver butikk. Sammen utforsker de både hjembyen og tenårene. De legger planer for fremtiden, Tony skal bli skuespiller og Jake skal bli kunstner. Men når Brian øker husleia oppstår det en konflikt mellom de to guttenes familier, som setter Jake og Tonys uadskillelige vennskap på prøve.