Max Payne er en radikal politibetjent som ikke bryr seg om regler og som ikke har mer å tape. Oppsatt på å finne og hevne seg på de som brutalt myrdet familien hans, havner han på en marerittaktig reise der mørke fantasier møter naken virkelighet. Mysteriet tiltar og Max tvinges til å kjempe mot demonaktige fiender, og han stilles overfor et ufattelig svik som kommer til å drive ham til vanvidd...